V Chlumci nad Cidlinou dne 14. 5. 2025
V souladu s § 358 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích představenstvo společnosti KOVOPLAST Chlumec nad Cidlinou a.s., podává, na základě žádosti akcionáře Ing. Aleše Hodiny, ze dne 3.5.2025 požadované vysvětlení.
S ohledem na skutečnost, že akcionář Ing. Aleš Hodina prostřednictvím svého právního zástupce Mgr. Antonína Továrka na společnost v minulosti podával trestní oznámení, vedl, a v současné době vede, se společností několik soudních sporů a má za to, že jejich cílem je změnit vlastnickou sktrukturu společnosti, ovlivňovat či zasahovat do jednání představenstva jehož činnost je zejména definována §435 Zákona o obchodních korporacích a §13 platných Stanov společnosti, a ve svých důsledcích tak destabilizovat společnost vedoucí až k případné likvidaci.
Představenstvo je přesvědčeno, že odpovídá vyčerpávajícím způsobem na všechny položené otázky tak, aby neohrozilo konkurenceschopnost, svou pověst spolehlivého a věrohodného obchodního partnera a akcionářům předkládané doklady v zákonem stanoveném rozsahu, které jsou plně dostačující pro přijetí fundovaných rozhodnutí.
K bodu 2 pořadu valné hromady (informace o zbytném nemovitém majetku)
Odpověď: Nyní zbytný majetek byl využíván jako výrobní provozy a rekreační objekt.
Odpovědi na 2 a 3: spadají podle judikatury Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 31 Cdo 1993/2019, ze dne 11. 9. 2019 pod obchodní vedení společnosti, jímž je organizování a řízení běžné podnikatelské činnosti společnosti, zejména rozhodování o provozu podniku (závodu) společnosti a s tím souvisejících vnitřních záležitostech společnosti.
Do obchodního vedení rovněž spadá např. rozhodování:
1) o provozních záležitostech společnosti, např. o zásobování, odbytu či reklamě,
2) zda a jaký majetek společnost nabude, či naopak převede na třetí osobu,
3) zda (a jak) společnost bude vymáhat pohledávky za svými dlužníky,
4) zda společnost uhradí svůj závazek,
5) o přemístění provozovny společnosti do nových prostor, neboť stávající prostory jsou nevyhovující,
6) o řízení zaměstnanců, o náboru zaměstnanců, vytváření pracovních úkolů pro zaměstnance, vzdělávání a rozvoje zaměstnanců a jejich hodnocení, včetně rozhodnutí o výši a formě odměňování zaměstnanců nebo o prodeji bytu zaměstnanci za konkrétní kupní cenu,
7) jakým způsobem bude financován provoz společnosti,
8) zda společnost jako investor uzavře smlouvu o spolupráci na realizaci projektu a zda za tímto účelem poskytne dodavateli půjčku (úvěr).
Vzhledem ke skutečnosti, že obchodní vedení firmy spadá do působnosti představenstva, a nikoliv do působnosti valné hromady, a dále ke skutečnosti, že tyto informace jsou předmětem obchodního tajemství podle ust. § 504 o.z., protože představují konkurenčně významné, určitelné, ocenitelné a v příslušných obchodních kruzích běžně nedostupné skutečnosti a informace, které souvisejí s naší společností a protože představenstvo zajišťuje v zájmu všech akcionářů jejich odpovídající utajení, nelze podat detailní informace o minulých a budoucích investicích.
Zveřejněním těchto informací by totiž mohlo způsobit společnosti újmu velkého rozsahu.
Řešení problematiky zbytného majetku neznamená podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání ani činnosti společnosti“, Z tohoto titulu, a i proto, že v minulosti projevil akcionář Hodina zájem získat alespoň část tohoto majetku do své moci, je tento bod pouze informační, když ani stanovy společnosti a ani ust. z.o.k. nesvěřují přijímání usnesení do působnosti VH.
K bodům 3, 5 a 6 pořadu valné hromady (zpráva představenstva, zpráva dozorčí rady a účetní závěrka)
Odpověď: Údaj vychází z účetní závěrky zpracované podle zákona o účetnictví a je tedy účetním dokladem.
Odpověď: Z vlastních zdrojů, z podnikatelského hlediska a situace společnosti představenstvo pokládá za optimální nulovou míru zadluženosti.
Na aktuální míru zadluženosti lze pohlížet z několika hledisek – všechny lze dopočítat ze zveřejněné účetní závěrky a informace je tedy veřejně dostupná. Je věcí akcionáře, jaké jednotlivé varianty propočítat z hlediska svých zájmů pro posouzení skutečností obsažených na jednání valné hromady.
Odpovědi č. 6 až 10 spadají podle judikatury Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 31 Cdo 1993/2019, ze dne 11. 9. 2019 pod obchodní vedení společnosti, jímž je organizování a řízení běžné podnikatelské činnosti společnosti, zejména rozhodování o provozu podniku (závodu) společnosti a s tím souvisejících vnitřních záležitostech společnosti.
Do obchodního vedení rovněž spadá např. rozhodování:
1) o provozních záležitostech společnosti, např. o zásobování, odbytu či reklamě,
2) zda a jaký majetek společnost nabude, či naopak převede na třetí osobu,
3) zda (a jak) společnost bude vymáhat pohledávky za svými dlužníky,
4) zda společnost uhradí svůj závazek,
5) o přemístění provozovny společnosti do nových prostor, neboť stávající prostory jsou nevyhovující,
6) o řízení zaměstnanců, o náboru zaměstnanců, vytváření pracovních úkolů pro zaměstnance, vzdělávání a rozvoje zaměstnanců a jejich hodnocení, včetně rozhodnutí o výši a formě odměňování zaměstnanců nebo o prodeji bytu zaměstnanci za konkrétní kupní cenu,
7) jakým způsobem bude financován provoz společnosti,
8) zda společnost jako investor uzavře smlouvu o spolupráci na realizaci projektu a zda za tímto účelem poskytne dodavateli půjčku (úvěr).
Vzhledem ke skutečnosti, že obchodní vedení firmy spadá do působnosti představenstva, a nikoliv do působnosti valné hromady, a dále ke skutečnosti, že tyto informace jsou předmětem obchodního tajemství podle ust. § 504 o.z., protože představují konkurenčně významné, určitelné, ocenitelné a v příslušných obchodních kruzích běžně nedostupné skutečnosti a informace, které souvisejí s naší společností a protože představenstvo zajišťuje v zájmu všech akcionářů jejich odpovídající utajení, nelze podat detailní informace o minulých a budoucích investicích.
Zveřejněním těchto informací by totiž mohlo způsobit společnosti újmu velkého rozsahu.
Odpověď: Ca. 8 milionů Kč.
Odpovědi č. 12 a 13 spadají podle judikatury Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 31 Cdo 1993/2019, ze dne 11. 9. 2019 také pod obchodní vedení společnosti, jímž je organizování a řízení běžné podnikatelské činnosti společnosti, zejména rozhodování o provozu podniku (závodu) společnosti a s tím souvisejících vnitřních záležitostech společnosti.
Do obchodního vedení rovněž spadá např. rozhodování:
1) o provozních záležitostech společnosti, např. o zásobování, odbytu či reklamě,
2) zda a jaký majetek společnost nabude, či naopak převede na třetí osobu,
3) zda (a jak) společnost bude vymáhat pohledávky za svými dlužníky,
4) zda společnost uhradí svůj závazek,
5) o přemístění provozovny společnosti do nových prostor, neboť stávající prostory jsou nevyhovující,
6) o řízení zaměstnanců, o náboru zaměstnanců, vytváření pracovních úkolů pro zaměstnance, vzdělávání a rozvoje zaměstnanců a jejich hodnocení, včetně rozhodnutí o výši a formě odměňování zaměstnanců nebo o prodeji bytu zaměstnanci za konkrétní kupní cenu,
7) jakým způsobem bude financován provoz společnosti,
8) zda společnost jako investor uzavře smlouvu o spolupráci na realizaci projektu a zda za tímto účelem poskytne dodavateli půjčku (úvěr).
Vzhledem ke skutečnosti, že obchodní vedení firmy spadá do působnosti představenstva, a nikoliv do působnosti valné hromady, a dále ke skutečnosti, že tyto informace jsou předmětem obchodního tajemství podle ust. § 504 o.z., protože představují konkurenčně významné, určitelné, ocenitelné a v příslušných obchodních kruzích běžně nedostupné skutečnosti a informace, které souvisejí s naší společností a protože představenstvo zajišťuje v zájmu všech akcionářů jejich odpovídající utajení, nelze podat detailní informace o minulých a budoucích investicích.
Zveřejněním těchto informací by totiž mohlo způsobit společnosti újmu velkého rozsahu.
Odpověď: Představenstvu je známo, že Valná hromada společnosti v roce 2024 tuto záležitost projednala a vzala na vědomí, že členové volených orgánů své povinnosti splnili.
Odpovědi č. 15 až 25 spadají podle judikatury Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 31 Cdo 1993/2019, ze dne 11. 9. 2019 pod obchodní vedení společnosti, jímž je organizování a řízení běžné podnikatelské činnosti společnosti, zejména rozhodování o provozu podniku (závodu) společnosti a s tím souvisejících vnitřních záležitostech společnosti.
Do obchodního vedení rovněž spadá např. rozhodování:
1) o provozních záležitostech společnosti, např. o zásobování, odbytu či reklamě,
2) zda a jaký majetek společnost nabude, či naopak převede na třetí osobu,
3) zda (a jak) společnost bude vymáhat pohledávky za svými dlužníky,
4) zda společnost uhradí svůj závazek,
5) o přemístění provozovny společnosti do nových prostor, neboť stávající prostory jsou nevyhovující,
6) o řízení zaměstnanců, o náboru zaměstnanců, vytváření pracovních úkolů pro zaměstnance, vzdělávání a rozvoje zaměstnanců a jejich hodnocení, včetně rozhodnutí o výši a formě odměňování zaměstnanců nebo o prodeji bytu zaměstnanci za konkrétní kupní cenu,
7) jakým způsobem bude financován provoz společnosti,
8) zda společnost jako investor uzavře smlouvu o spolupráci na realizaci projektu a zda za tímto účelem poskytne dodavateli půjčku (úvěr).
Vzhledem ke skutečnosti, že obchodní vedení firmy spadá do působnosti představenstva a nikoliv do působnosti valné hromady, a dále ke skutečnosti, že tyto informace jsou předmětem obchodního tajemství podle ust. § 504 o.z., protože představují konkurenčně významné, určitelné, ocenitelné a v příslušných obchodních kruzích běžně nedostupné skutečnosti a informace, které souvisejí s naší společností a protože představenstvo zajišťuje v zájmu všech akcionářů jejich odpovídající utajení, nelze podat detailní informace o minulých a budoucích investicích.
Zveřejněním těchto informací by totiž mohlo způsobit společnosti újmu velkého rozsahu.
Odpověď je akcionářům známou informací, která zaznívá na počátku jednání valné hromady a je uvedena v zápise z valné hromady.
Odpověď: Ano jsou zapsáni všichni akcionáři, kteří o zápis do seznamu akcionářů požádali a splnili veškeré dané povinnosti.
Odpověď: Podle ustanovení §20 zákona č. 563/1991 Sb., zákona o účetnictví je představenstvo povinno zajistit ověření účetní závěrky osobou k tomu oprávněnou – tedy auditorem.
Podle ustanovení § 17 odst. 1, zákona č. 93/2009 Sb., by auditora měl určit nejvyšší orgán společnosti, tj. valná hromada. To se však nestalo, viz přiložený zápis z VH listopad 2024.
Za vzniklé situace představenstvo aplikovalo § 17 zák. 93/2009 Sb tj., že když nejvyšší orgán – valná hromada auditora neurčila, určí ho dozorčí rada (orgán) účetní jednotky. Statutární orgán účetní jednotky je oprávněn uzavřít smlouvu o povinném auditu pouze s takto určeným auditorem.
Dozorčí rada schválila jako auditora společnost Verifikace SUED a.s. a statutární orgán s tímto auditorem uzavřel smlouvu. Celkové náklady na audit byly 85 000,-Kč.
K bodu 7. pořadu valné hromady (návrh na rozdělení zisku)
Odpověď: Představenstvo předkládá valné hromadě dvě varianty vypořádání zisku společnosti z titulu skutečnosti, že nemůže omezovat návrhy či protinávrhy akcionářů. Na základě rozhodnutí valné hromady bude realizovat potřebné kroky v obchodním vedení společnosti tak, aby vůli akcionářů zajistilo.
Představenstvo nemůže posuzovat správnost a rovnocennost jednotlivých alternativ, když musí plně respektovat usnesení akcionářů společnosti a každá alternativa představuje jiné kroky, postupy a jiné řešení. Představenstvo si nemůže vyhrazovat rozhodování, který postup je pro něj nejjednodušší, ale musí rozhodnutí valné hromady respektovat a realizovat. Představenstvo pouze konstatuje, že společnost není v takové kondici, aby mohla vyplácet dividendy.
Odpověď: Představenstvo v pozvánce uvedlo jemu známé skutečnosti ve zdůvodnění v pozvánce. Představenstvu jsou rovněž známy závěry Vrchního soudu v Praze pod 9 Cmo 276/2024-9, ze dne 15.10.2024, které dovodilo, že lze kumulovat finanční prostředky, používat je průběžně také pro financování investic provozního charakteru, neboť areál společnosti je nutné vzhledem ke stáří budov, rozvodů médií a komunikací cíleně opravovat a rekonstruovat, když reálné technické a morální opotřebení výrobních prostředků je podstatně vyšší než opotřebení účetní.
Přesto představenstvo ponechává rozhodnutí o vypořádání zisku na akcionářích, jakož i rozhodnutí, jak jsou uvedené investice důležité z jejich pohledu.
Odpověď: Tato skutečnost je zkoumána představenstvem až v momentě vyplácení zisku, jak ukládá ust. §40 odst. 1. z.o.k., proto o tom nelze nyní hovořit. Dle platné judikatury jsou veškeré testy (cash flow, likvidity a insolvence) součástí obchodního vedení společnosti, a akcionáři na ně a jejich výsledek nemají nárok, neboť nejsou v působnosti valné hromady. (srov. usnesení VS v Olomouci č. j. 5 Cmo 38/2018-125, ze dne 16.10.2018, které dovodilo, že „test podle § 40 ZOK nemůže provádět, a také neprovádí, valná hromada společnosti. Proto „porušení § 40 odst. 1 ZOK“ nemůže mít vliv na platnost rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku.“ A dále dovodilo, že „test úpadku ve smyslu ustanovení § 40 odst. 1 ZOK provádí statutární orgán v rámci obchodního vedení společnosti, je jediným odpovědným za jeho splnění a jako jediný má také úplné a aktuální informace potřebné k tomu, aby mohl test úpadku provést. Test úpadku je přitom statutární orgán povinen provést při dispozici s finančními prostředky při jejich faktické výplatě (výplatě dividendy). Test úpadku se provádí bezprostředně před výplatou, a to s přihlédnutím k nejaktuálnějšímu stavu hospodaření společnosti. Na povinnost testu úpadku podle ustanovení § 40 ZOK navazuje úprava důsledků odpovědnosti statutárního orgánu podle § 159 OZ a §§ 51, 63 až 68 ZOK.“)
Odpověď: Jedinou zákonnou podmínkou pro schválení rozdělování zisku je vytvoření zisku a rozhodnutí – schválení rozdělení zisku akcionáři na valné hromadě. O ostatních podmínkách rozhodují akcionáři, nikoliv představenstvo, které toto nemá v působnosti. Představenstvo je vázáno pouze ust. § 40 odst.1 z.o.k. jak již bylo uvedeno.
Odpověď: Příspěvek do rezervního fondu a jeho výše je dána ustanovením stanov společnosti a v roce 2024 nebyl čerpán.
Dne 14. 5. 2025
představenstvo společnosti
Společnost Kovoplast Chlumec nad Cidlinou, a.s. realizuje projekt Fotovoltaická elektrárna Kovoplast Chlumec nad Cidlinou, a.s. – umístění Chlumec n/C, reg. č.: CZ.31.3.0/0.0/0.0/22_001/0005250 jehož cílem je instalace fotovoltaické elektrárny, sloužící pro vlastní spotřebu žadatele. Za pomoci využití obnovitelných zdrojů dojde k optimalizaci zajištění elektrické energie pro podnikatelskou činnost. Na tento projekt je poskytována finanční podpora z fondů EU prostřednictvím Národního plánu obnovy.
© 2022 Kovoplast Chlumec nad Cidlinou, a.s. | Vytvořila společnost ML Promotion s.r.o.
Používáme cookies k optimalizaci našich webových stránek a našich služeb.