POZVÁNKA NA ŘÁDNOU
VALNOU HROMADU

Pořad jednání:

1. Zahájení valné hromady, ověření usnášeníschopnosti a volba orgánů valné hromady společnosti.
2. Odvolání členů dozorčí rady pro porušení povinností při výkonu funkce.
3. Rozdělení výsledku hospodaření za rok 2023 a výplata podílu na zisku.
4. Závěr valné hromady společnosti.

Návrhy usnesení a odůvodnění k jednotlivým bodům pořadu:

K bodu č. 1

Odůvodnění: Valná hromada je podle platných právních předpisů a stanov povinna zvolit ze svého středu nebo z dalších osob své orgány, tj. předsedu valné hromady, zapisovatele valné hromady, ověřovatele zápisu valné hromady a osoby pověřené sčítáním hlasů.

K bodu č. 2

Návrh usnesení:

„Valná hromada odvolává

• člena dozorčí rady pana Ing. Jaroslava Součka, dat. nar. 20. března 1949, bytem Lom 1655/21, 289 22 Lysá nad Labem, pro porušení povinností při výkonu funkce, konkrétně porušení zákazu konkurence stanovené v ust. § 451 odst. 1, odst. 2, a odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, a porušení povinnosti stanovené v ust. § 54 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích pro neoznámení střetu zájmů.

• člena dozorčí rady pana Ing. Václava Křepelu, dat. nar. 2. ledna 1953, bytem Smetanova 165, Chlumec nad Cidlinou IV, 503 51 Chlumec nad Cidlinou, pro porušení povinností při výkonu funkce, konkrétně porušení zákazu konkurence stanovené v ust. § 451 odst. 1 a odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, a porušení povinnosti stanovené v ust. § 54 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích pro neoznámení střetu zájmů.“

Odůvodnění:

Společnost dlouhodobě v řádech let skrze obchodní společnost INDUSTRIAL spol. s.r.o., IČ: 445 68 258 (dále jen „Industrial“) dodává obchodní společnosti Iveco Czech Republic a.s. IČ: 481 71 131 (dále jen „Iveco“) své výrobky. Jen v r. 2023 dodala Společnost prostřednictvím společnosti Industrial společnosti Iveco výrobky v ceně 57 mil. Kč, což představuje více jak 1/3 tržeb společnosti Kovoplast Chlumec nad Cidlinou, a.s. za celkový prodej výrobků za rok 2023. Namísto toho, aby Společnost dodávala své výrobky Ivecu napřímo, prodává je společnosti Industrial, která je následně přeprodá s obchodní marží společnosti Iveco. Člen dozorčí rady, pan Ing. Souček, vlastní ve společnosti Industrial podíl ve výši 50%, a zároveň je jediným jednatelem dané společnosti. Člen dozorčí rady pan Ing. Křepela vlastní ve společnosti Industrial podíl ve výši 35,72%. Společnost Industrial je tedy v konkurenčním postavení vůči Společnosti, a z majetkového prospěchu v souvislosti z činnosti Industrial těží na úkor Společnosti pan Ing. Souček a pan Ing. Křepela jako společníci společnosti Industrial, kteří jsou však zároveň členy dozorčí rady společnosti Kovoplast Chlumec nad Cidlinou, a.s.

Vzhledem k výše uvedenému je nepochybné, že:

• pan Ing. Souček podniká v předmětu činnosti Společnosti (porušení ust. § 451 odst. 1 ZOK), je členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem činnosti (porušení ust. § 451 odst. 2 ZOK) a účastní se na podnikání jiné obchodní korporace jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti (porušení ust. § 451 odst. 3 ZOK).

• pan Ing. Křepela podniká v předmětu činnosti Společnosti (porušení ust. § 451 odst. 1 ZOK) a účastní se na podnikání jiné obchodní korporace jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti (porušení ust. § 451 odst. 3 ZOK).

K tomuto pak ani jeden z výše uvedených členů dozorčí rady neoznámil Společnosti ani jejímu nejvyššímu orgánu existenci střetu zájmu, čímž, jak pan Ing. Souček, tak pan Ing. Křepela porušili povinnost uvedenou v ust. § 54 odst 1 ZOK.

K bodu č. 3:

Návrh usnesení:

„Valná hromada schvaluje rozdělení čistého zisku za rok 2023 ve výši 4.004.593,11 Kč takto:

• příspěvek do rezervního fondu ve výši 800.918,00 Kč

• výplata dividendy ve výši 22,00 Kč na 1 ks akcie Společnosti o nominální hodnotě 1.000,00 Kč, tj. vyplacení podílu na zisku mezi jednotlivé akcionáře v celkové výši 2.006.004,00 Kč

• zůstatek nerozděleného zisku ve výši 1.197.671,11 Kč bude převeden na účet nerozděleného zisku z minulých let.“

Odůvodnění:

Na valné hromadě Společnosti konané dne 17. 5. 2024 došlo 100% přítomných akcionářů ke schválení řádné účetní závěrky za rok 2023. Žádný z návrhů o rozdělení výsledku hospodaření však nebyl přijat. Společnost dlouhodobě kumuluje zisk, a dle samotného vyjádření představenstva neexistují žádné legitimní důvody, pro které by neměl být rozdělen mezi akcionáře společnosti. Společnost však v rozporu s příslušnými ustanoveními zákona a konstantní judikaturou soudů dlouhodobě po dobu téměř 20let nevyplatila svým akcionářům podíl na zisku. Vzhledem k výše uvedenému proto navrhujeme rozdělení čistého zisku za rok 2023, a to tak že

• v souladu s ust. §17 odst. (4) stanov Společnosti bude část čistého zisku ve výši 800.918,00 Kč přidělena do rezervního fondu Společnosti,

• částka ve výši 2.006.004,00 Kč představující 62,61% zbývající částky čistého zisku bude rozdělena mezi akcionáře společnosti v podobě výplaty podílu na zisku (dividendy), kdy na jeden kus akcie o nominální hodnotě 1.000,00 Kč bude vyplacena částka ve výši 22,00 Kč. Navrhovaná částka k vyplacení jednotlivým akcionářům je nižší, než dva ze tří návrhů o rozdělení výsledku hospodaření vznesených na valné hromadě Společnosti konané dne

17. 5. 2024,

• a zůstatek nerozděleného zisku ve výši 1.197.671,11 Kč bude převeden na účet nerozděleného zisku z minulých let, tak aby mohl být využit v případě potřeby ze strany Společnosti.

Registrace akcionářů účastnících se valné hromady bude probíhat od 11.30 hod. v místě konání řádné valné hromady. Akcionářem je jen ta osoba, která je ke dni předcházejícímu konání řádné valné hromady zapsána v seznamu akcionářů. Pro účely zápisu do listiny přítomných se akcionáři:

1. fyzické osoby prokazují platným občanským průkazem, v případě zmocnění též plnou mocí.

2. právnické osoby a jejím jménem jednající osoba prokazuje platným občanským průkazem s tím, že se dále musí prokázat aktuálním výpisem z obchodního rejstříku nebo obdobného rejstříku obsahujícího aktuální údaje, v případě, že osoba jednající za právnickou osobu není členem statutárního orgánu je nutno předložit zmocnění k úkonu zastupování na této řádné valné hromadě

Rozhodný den k účasti na valné hromadě je 21. 07. 2024.

Akciová společnost nehradí náklady spojené s účastí na valné hromadě.

Pozvánka na řádnou valnou hromadu je zasílána na e-mailovou adresu akcionářů uvedenou akcionáři a zapsanou v seznamu akcionářů a pro ostatní je zveřejněna na webových stránkách společnosti www.kovoplast.cz